Tư vấn doanh nghiệp

Picture2

CHÀO BÁN CỔ PHẦN CHO CỔ ĐÔNG HIỆN HỮU

Chào bán cổ phần là một trong các phương thức huy động vốn làm tăng vốn điều lệ hiệu quả của công ty cổ phần. Một trong các hình thức chào bán cổ phần phổ biến trong công ty cổ phần là chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Vậy chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là gì? trình tự thực hiện ra sao?

Công ty cổ phần có thể phát hành các loại cổ phần khác nhau như cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi: cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định và chào bán các cổ phần được quyền chào bán đó theo các hình thức như chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán ra công chúng.

Khoản 1 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty”.

Trình tự, thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu:

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hiện nay được thực hiện thông qua các bước sau:

Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Công ty cổ phần phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quyết định về việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục liên quan và thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phần.

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quyết định việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành và tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Bước 2: Họp Hội đồng quản trị để quyết định, thông qua phương án chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Trên cơ sở quy định pháp luật, để tiến hành hoạt động chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, công ty cần họp Hội đồng quản trị để thông qua phương án chào bán cổ phần, bao gồm các nội dung như: tên, loại cổ phần, mệnh giá, tổng số cổ phần chào bán, giá chào bán, hình thức bán, đối tượng mua, tỉ lệ chào bán, phương thức xử lý cổ phần không được cổ đông mua hết, lịch trình các bước đăng ký mua cổ phần, địa điểm thực hiện, quy định về  thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

Bước 3: Thông báo về việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Khi đã được Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, Công ty cần ban hành thông báo bằng văn bản (đính kèm mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành) đến cổ đông về việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần (theo Khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020).

Bước 4: Đăng ký mua cổ phần

Cũng theo Khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi thông báo được ban hành, các cổ đông nhận được thông báo thì tiến hành điền phiếu đăng ký mua cổ phần theo mẫu và gửi về lại cho công ty trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần. Trong trường hợp cổ đông không gửi phiếu đăng ký về lại Công ty trước thời hạn kết thúc đợt chào bán cổ phần thì sẽ mất quyền ưu tiên đăng ký mua cổ phần.

Nếu Cổ đông có quyền ưu tiên mua cổ phần nhưng không có nhu cầu mua cổ phần đó thì có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho cổ đông khác (Thường được gọi là “chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần”). Các Công ty cổ phần đều sẽ có quy định một khoảng thời gian nhất định dành cho việc chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần, thông thường thời gian này sẽ trùng với thời hạn chào bán cổ phần.

Bên cạnh đó, căn cứ theo Khoản 3 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

Bước 5: Họp hội đồng quản trị để thông qua kết quả chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Sau khi hết thời hạn đăng ký mua cổ phần, tiến hành họp Hội đồng quản trị thông qua kết quả chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Trong buổi họp này, Hội động quản trị sẽ tiến hành thống kê và tổng hợp lại thông tin cổ đông mua cổ phần, số lượng cổ phần đăng ký mua, số tiền phải thanh toán và thông qua kết quả chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.

Bước 6: Thanh toán và phát hành, giao cổ phiếu

Theo Khoản 4, 5 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, dựa trên nghị quyết của Hội đồng quản trị thông qua kết quả chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, các cổ đông tiến hành thanh toán cho công ty theo các phương thức đã được quy định trong thông báo chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu. Cho đến khi cổ đông đã tiến hành thanh toán đầy đủ theo quy định pháp luật (cổ đông đã thanh toán đủ số tiền tương ứng với số cổ phần đăng ký mua và được ghi đầy đủ thông tin vào sổ đăng ký cổ đông) công ty sẽ phát hành và giao cổ phiếu cho người mua.

Đồng thời, Công ty sẽ phải tiến hành cập nhật sổ đăng ký cổ đông để phù hợp với những thay đổi sau khi chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.

Bước 7: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Sau khi hoàn thành thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, số vốn điều lệ của Công ty cổ phần đương nhiên thay đổi. Do đó, Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán cổ phần và các cổ đông hoàn thành việc thanh toán.

Như vậy có thể hiểu rằng, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là một phương thức huy động vốn hiệu quả mà không làm thay đổi sổ lượng cổ đông, đảm bảo sự ổn định trong công ty cổ phần. Việc quy định rõ khái niệm cũng như cách thức chào bán của hình thức huy động vốn này giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc thực hiện huy động vốn.

Facebook messengerFacebook messenger
Call Now Button