TÀI LIỆU THỰC HIỆN THỦ TỤC THÀNH LẬP DỰ ÁN THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ TẠI VIỆT NAM

Các quốc gia trên thế giới đang đẩy mạnh các hoạt động đối ngoại giữa các quốc gia trên thế giới và ngày càng đóng một vai trò trong việc thúc đẩy nền kinh tế phát triển toàn cầu. Không nằm ngoài xu hướng đó, Việt Nam đang có một số lượng lớn nhu cầu đầu tư của các tổ chức, cá nhân là người nước ngoài. Do đó, khiến công việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài ngày càng trở nên phổ biến.

1. Các hình thức đầu tư

Theo quy định của pháp luật, để thành lập dự án có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư có thể lựa chọn giữa hai hình thức đầu tư như sau:

Thứ nhất: Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Theo đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ tiến hành góp vốn ngay từ đầu tại thời điểm thành lập công ty tại Việt Nam. Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể từ 1% – 100% vốn điều lệ của công ty tuỳ theo lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp.

Thứ hai: Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần

Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể từ 1% – 100% vốn điều lệ của công ty tuỳ theo lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam. Sau đó, công ty Việt Nam sẽ trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Với kinh nghiệm lâu năm hỗ trợ khách hàng là các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc thành lập dự án thương mại dịch vụ tại Việt Nam. Naci Law đưa ra danh mục tài liệu mà khách hàng cần chuẩn bị và các lưu ý để phục vụ như cầu thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài của khách hàng.

Theo quy định của Luật đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn kèm theo, thành phần hồ sơ đối với việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị như sau:

2. Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị:

2.1. Thành phần hồ sơ Naci Law hỗ trợ khách hàng chuẩn bị:

Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ đầu

– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

– Đề xuất thực hiện dự án đầu tư;

– Báo cáo/Cam kết giải trình năng lực tài chính của nhà đầu tư;

– Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp;

– Điều lệ công ty;

– Danh sách đại diện phần vốn góp (trường hợp nhà đầu tư là pháp nhân)

– Danh sách thành viên/danh sách cổ đông (trường hợp nhiều nhà đầu tư hợp tác thành lập dự án)

– Giấy ủy quyền nộp hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đối với trường hơp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp

– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

– Văn bản thoả thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế Việt Nam;

– Hợp đồng chuyển nhượng và Biên bản thanh lý hợp đồng đối với phần vốn góp chuyển nhượng do nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế Việt Nam;

– Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp (trường hợp góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến viêc chuyển đổi loại hình của doanh nghiệp);

– Điều lệ công ty (trường hợp góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến viêc chuyển đổi loại hình của doanh nghiệp);

– Danh sách thành viên/danh sách cổ đông (trường hợp góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến viêc chuyển đổi loại hình của doanh nghiệp);

– Giấy ủy quyền nộp hồ sơ.

2.2. Thành phần hồ sơ do phía nhà đầu tư cần chuẩn bị

– Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân là đại diện theo pháp luật của công ty tại Việt Nam;

– Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC;

– Một số tài liệu khác mà cơ quan đăng ký đầu tư có thể yêu cầu nhà đầu tư cung cấp phụ thuộc vào lĩnh vực hoạt động của nhà đầu tư (nếu có).

2.3. Thành phần hồ sơ của đơn vị cho thuê địa điểm thực hiện dự án

– Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án đầu tư.

Lưu ý:

– Về tài liệu pháp lý của nhà đầu tư:

+ Đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân: Bản sao chứng thực kèm theo bản dịch công chứng hộ chiếu của nhà đầu tư là cá nhân;

+ Đối với nhà đầu tư nước ngoài là pháp nhân: Bản sao hợp pháp hoá lãnh sự Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư tại nước sở tại kèm theo đó là Bản hợp pháp hoá lãnh sự hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và bản dịch công chứng của đại diện theo pháp luật của công ty là nhà đầu tư nước ngoài.

=> Nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu thành lập dự án đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần có các văn bản chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư bằng các văn bản nêu trên.

– Về tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:

+ Đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân: Bản hợp pháp hoá lãnh sự kèm bản dịch công chứng Văn bản xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư thể hiện số dư tài khoản của nhà đầu tư là cá nhân phải lớn hơn hoặc bằng tổng vốn đầu tư nhà đầu tư nước ngoài dự kiến thực hiện tại Việt Nam.

+ Đối với nhà đầu tư nước ngoài là pháp nhân: Bản dịch công chứng các tài liệu nước ngoài như Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của nhà đầu tư hoặc của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

=> Nhà đầu tư nước ngoài có mong muốn thực hiện dự án tại Việt Nam cần đáp ứng đầy đủ về năng lực tài chính đủ điều kiện để thực hiện hoạt động trong suốt quá trình thực hiện dự án thông qua các văn bản đã được chúng tôi liệt kê ở trên.

Một lưu ý nhỏ về vốn đầu tư của dự án thì căn cứ theo quy định tại Thông tư số 06/2019/TT-NHNN hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam thì doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sau khi được thành lập phải mở tài khoản vốn đầu tư và chuyển vốn đã đăng ký vào tài khoản vốn đúng thời hạn cam kết theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp và các văn bản pháp luật hiện hành khác.

– Về tài liệu địa điểm thực hiện dự án:

+ Đây là danh mục tài liệu mà đơn vị cho thuê địa điểm thực hiện dự án hỗ trợ nhà đầu tư cung cấp cho cơ quan đăng ký đầu tư để qua đó chứng minh địa điểm trên có đủ điều kiện pháp lý về việc cho nhà đầu tư thuê để thực hiện hoạt động kinh doanh của dự án. Đối với tài liệu chứng minh địa điểm thực hiện dự án nhà đầu tư sẽ phải cung cấp bao gồm: CMND/CCCD đối với đơn vị cho thuê là cá nhân/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh bất động sản, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất thể hiện chủ sở hữu là bên cho thuê, Giấy phép xây dựng/Văn bản chứng minh địa điểm trên có chức năng kinh doanh trong trường hợp địa điểm thực hiện dự án là Toà nhà văn phòng.

3. Trình tự thực hiện công việc

Bước 1: Trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài cần phải kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên hệ thống thông tin quốc gia.

Bước 2: Trong 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Cơ quan đăng ký đầu tư.

Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận hồ sơ, nhà đầu tư được cấp tài khoản để truy cập hệ thống thông tin quốc gia, theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.

Bước 3: Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ, cấp mã số cho dự án.

Bước 4: Nhà đầu tư tiến hành đăng ký cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh tại nơi công ty đặt trụ sở chính.

Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ, tiến hành cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong vòng 03 ngày làm việc.

Kết luận: Trên đây là thông tin về Hướng dẫn chuẩn bị tài liệu đối với thủ tục thành lập công ty thương mại, dịch vụ có vốn đầu tư nước ngoài do các chuyên gia, tư vấn của Naci Law biên soạn tư vấn. Nếu bạn cần hỗ trợ pháp lý hay bất kỳ thắc mắc có mong muốn được giải đáp nhanh chóng, vui lòng liên hệ với số điện thoại Hotline của chúng tôi để được hỗ trợ giải đáp nhanh chóng.

 NACILAW,

Đỗ Thành Long

(Legal Consultant)