Hà Nội, ngày 15/04/2026 – Tòa phúc thẩm TAND tối cao tại Hà Nội đã mở phiên xét xử phúc thẩm vụ án “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp” giữa nguyên đơn bà H.T.N và bị đơn ông P.H.H.
Tại phiên tòa, Luật sư Đặng Quý Tiên – đại diện bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn, thuộc Công ty Luật TNHH Nacilaw (Đoàn Luật sư TP. Hà Nội) – đã trình bày các luận cứ quan trọng, làm rõ bản chất vụ việc và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của thân chủ.
1. Xác lập tư cách thành viên góp vốn hợp pháp của nguyên đơn
Theo hồ sơ vụ án và các chứng cứ liên quan, bà H.T.N đã góp vốn hợp pháp vào Công ty TNHH L.W với tỷ lệ 15% vốn điều lệ, tương ứng 2.850.000.000 VNĐ.
Việc góp vốn được thực hiện đầy đủ theo quy định pháp luật:
- Có tên trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Thực hiện chuyển tiền vào tài khoản công ty theo hướng dẫn;
- Được ghi nhận trong danh sách và sổ đăng ký thành viên.
Như vậy, có đầy đủ cơ sở pháp lý để khẳng định bà H.T.N là thành viên hợp pháp của công ty.
2. Giao dịch chuyển nhượng vốn góp ban đầu là vô hiệu
Luật sư chỉ ra rằng việc chuyển nhượng vốn từ bà H.T.N sang ông Đ.V.A:
- Không có sự đồng ý của bà H.T.N;
- Hồ sơ, hợp đồng do ông P.H.H tự ý soạn thảo và giả mạo chữ ký;
- Bà H.T.N hoàn toàn không được biết và không tham gia ký kết.
Đáng chú ý, hành vi giả mạo này đã được ông P.H.H thừa nhận tại phiên tòa sơ thẩm và trong quá trình điều tra.
Căn cứ theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020, giao dịch này:
- Không phản ánh ý chí của chủ sở hữu hợp pháp
- Không đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự
Do đó, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là vô hiệu.
3. Các giao dịch chuyển nhượng tiếp theo đều không có giá trị pháp lý
Từ giao dịch vô hiệu ban đầu, các lần chuyển nhượng tiếp theo gồm:
- Ông Đ.V.A → Ông P.H.H (2022)
- Ông P.H.H → Ông T.T.C và Ông T.T.N (2024)
đều phát sinh từ phần vốn góp không hợp pháp.
Theo nguyên tắc pháp lý:
Người không có quyền sở hữu thì không có quyền chuyển nhượng.
Vì vậy, toàn bộ các giao dịch chuyển nhượng tiếp theo đều vô hiệu.
4. Làm rõ bản chất các giao dịch chuyển tiền
Ngoài tranh chấp vốn góp, vụ án còn liên quan đến khoản vay giữa các bên:
- Năm 2020, ông P.H.H và vợ vay bà H.T.N 2.200.000.000 VNĐ
- Năm 2023, ông P.H.H đã chuyển trả 2.050.000.000 VNĐ
Mặc dù nội dung chuyển khoản ghi “chuyển lại cp”, nhưng:
- Thời điểm chuyển tiền diễn ra sau các giao dịch chuyển nhượng (năm 2022)
- Việc thanh toán diễn ra sau khi bà H.T.N yêu cầu trả nợ
Do đó, đây thực chất là hoạt động trả nợ vay, không phải thanh toán chuyển nhượng vốn.
5. Quan điểm và đề nghị của luật sư
Trên cơ sở các lập luận và chứng cứ, phía bảo vệ nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử:
(1) Tuyên vô hiệu toàn bộ các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp:
- Hợp đồng số 03/2022-LW ngày 31/3/2022
- Hợp đồng số 02/2024 ngày 08/4/2024
- Hợp đồng số 01/2024 ngày 08/4/2024
(2) Khôi phục quyền thành viên hợp pháp của bà H.T.N
theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ban đầu (thay đổi lần 2 ngày 05/07/2021).
(3) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp
trong trường hợp công ty không tự thực hiện.
Kết luận
Vụ án là một ví dụ điển hình về tranh chấp phát sinh từ việc lợi dụng thủ tục pháp lý để chiếm đoạt quyền sở hữu vốn góp trong doanh nghiệp.
Các luận cứ tại phiên tòa phúc thẩm đã làm rõ:
- Quyền sở hữu hợp pháp của nguyên đơn
- Bản chất giả mạo của các giao dịch chuyển nhượng
- Hệ quả pháp lý dây chuyền của giao dịch vô hiệu
Kết quả xét xử sẽ là cơ sở quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi chính đáng của nhà đầu tư và đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp.
