Tư vấn đầu tư

M&a

MỘT SỐ VẤN ĐỀ CẦN XEM XÉT KHI THỰC HIỆN M&A

M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Hoạt động M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hay mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn trong một doanh nghiệp khác. Vậy để thực hiện M&A, thì nhà đầu tư cần xem xét các vấn đề nào? Hãy cùng Nacilaw điểm qua một vài vấn đề cơ bản khi thực hiện M&A theo nội dung dưới đây.

Thứ nhất, xác định mục tiêu

Khi thực hiện M&A, các nhà đầu tư cần chú ý một số mục tiêu sau:

- Nắm giữ cổ phần/phần vốn góp để hưởng lợi từ sự phát triển của công ty hoặc sở hữu một số tài sản như bất động sản, dự án,… mà khó có được từ việc chuyển nhượng thông thường;

- Nắm giữ quyền kinh doanh của một số công ty có yêu cầu đặc biệt về Giấy phép kinh doanh hoặc có mô hình hoạt động kinh doanh mà nhà đầu tư quan tâm;

- Quyền sở hữu trí tuệ - đối tượng đặc thù nhằm mục đích đầu tư, tiếp tục xây dựng đẩy mạnh thương hiệu hoặc hạn chế đối thủ cạnh tranh trên thị trường.

Thứ hai, xác định cấu trúc giao dịch và định giá

Các lựa chọn về cấu trúc của giao dịch M&A bao gồm: Mua, bán; Hợp nhất; Sáp nhập; Chia, tách doanh nghiệp; Chuyển nhượng dự án. Đây là cấu trúc giao dịch phức tạp và thường có điều kiện đủ là được cơ quan nhà nước chấp thuận.

Từ mục tiêu ban đầu, cấu trúc giao dịch sẽ được xác định tùy theo nhu cầu và sự phù hợp của bên mua và bên bán.

Bên cạnh đó, định giá trong hoạt động M&A cũng cần đặc biệt chú ý nhằm tránh việc đinh giá không phù hợp dẫn đến cuộc đàm phán có thể bị đổ vỡ. Do đó, cần có sự tham gia để tham vấn, rà soát từ bên tư vấn tài chính.

Xác định cơ cấu về giá của giao dịch, gồm: Giá cơ sở (giá trị của giấy phép đó), hay còn gọi là giá cố định và Giá trị tài sản thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển giao từ bên bán sang bên mua.

Thứ ba, thương lượng, đàm phán

Đám phán các điều kiện tiên quyết để giao dịch được thực hiện, cũng như các điều kiện khác mà các bên hướng tới nhằm đảm bảo lợi ích của mình cũng như không vượt quá giới hạn của bên kia.

Đàm phán giá sơ bộ ban đầu để các bên có cơ sở đàm phán, thương lượng. Tiếp đó, các bên tiến hành ký kết các thỏa thuận để làm nền tảng cơ sở. Sau đó xem xét, đánh giá, thẩm tra chuyên sâu về những rủi ro có thể phát sinh trong giao dịch để điều chỉnh các nội dung của giáo dịch.

Các bên sau khi hoàn tất các điều kiện về thanh toán, chuyển giao theo quy định của pháp luật, M&A tiến tới hoàn tất.

Trong giao dịch M&A sẽ quan tâm tới các vấn đề liên quan tới tính pháp lý như sau:

- Điều kiện thành lập, hoạt động của doanh nghiệp;

- Quyền sở hữu tài sản;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, giấy phép kinh doanh;

- Các vấn đề về lao động;

- Các tranh chấp hiện hữu mà doanh nghiệp đang vướng phải;

- Các vấn đề về tài chính.

Thứ tư, bảo mật thông tin

Thỏa thuận bảo mật trong trường hợp này được thực hiện trong quá trình các bên tìm hiểu, thương lượng và thực hiện giao dịch. Bên bán sẽ phải cung cấp các thông tin để bên mua hiểu rõ về công ty mục tiêu và về bên bán trước khi ra quyết định có mua hay không. Các thông tin ở đây có thể là các cuộc đàm phán, thỏa thuận về giá chuyển nhượng, nhân sự, các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính, đối tác, các thông tin thương mại, tài chính, kế hoạch, quy trình chiến lược phát triển công ty,…… Các thông tin này nếu bị bên mua tiết lộ sẽ gây hậu quả, bất lợi cho bên bán hoặc công ty mục tiêu nên bên mua phải có nghĩa vụ bảo mật thông tin. Thỏa thuận bảo mật cần được ký kết càng sớm càng tốt, trước khi bên bán tiết lộ thông tin cho bên mua.

Thứ năm, các rủi ro phổ biến trong các giao dịch M&A

- Thổi phồng hóa giá trị doanh nghiệp, liên quan tới doanh thu, lợi nhuận… gây ảnh hưởng tới quá trình định giá doanh nghiệp.

- Không đầy đủ giấy tờ hợp pháp để tiến hành giao dịch.

- Rửa tiền từ nhà đầu tư nước ngoài hoặc mục đích khác hoặc giao dịch M&A để che giấu một giao dịch khác...

- Không đánh giá được những rủi ro liên quan tới tranh chấp tiềm năng. Ví dụ: tranh chấp liên quan tới lao động, bất động sản.

- Các rủi ro liên quan, dẫn tới thua lỗ hoặc thất bại trong quá trình giao dịch.

Thứ sáu, hoàn thiện thủ tục pháp lý ghi nhận M&A

Việc thâu tóm một doanh nghiệp của Bên mua chỉ được pháp luật công nhận khi đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. Khi hoàn thành bước này, một thương vụ M&A có thể được xem như kết thúc và hoàn thành.

Kết quả hoạt động sau M&A tạo nên những thay đổi trong quản trị, vận hành kinh doanh của các bên tham gia. Do đó, hoạt động M&A là một hoạt động rất cần sự tham gia, tư vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như pháp luật, thương hiệu, tài chính để đảm bảo một giao dịch diễn ra thuận lợi và thành công.

Facebook messengerFacebook messenger
Call Now Button