Hình thức nhượng quyền thương hiệu không còn là lựa chọn của riêng các “ông lớn” mà đang trở thành chiến lược mở rộng kinh doanh được nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ theo đuổi. Để đồng hành hiệu quả với xu hướng này trong năm 2025, NaciLaw giới thiệu các mô hình nhượng quyền phổ biến cùng những lưu ý pháp lý mà nhà đầu tư không thể bỏ qua.
1. Hình thức nhượng quyền thương hiệu là gì?
Nhượng quyền thương hiệu (Franchise) là một hình thức kinh doanh trong đó bên nhượng quyền (franchisor) cho phép bên nhận quyền (franchisee) sử dụng thương hiệu, mô hình kinh doanh và các tài sản trí tuệ để tiến hành hoạt động kinh doanh trong một thời gian và khu vực nhất định.
Theo Điều 284 Luật Thương mại 2005, nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:
- Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
- Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.
Trong mối quan hệ nhượng quyền, có hai chủ thể chính:
- Franchisor (Bên nhượng quyền): Chủ sở hữu thương hiệu và hệ thống kinh doanh
- Franchisee (Bên nhận quyền): Cá nhân hoặc tổ chức được cấp quyền sử dụng thương hiệu để kinh doanh
>> Xem thêm: Tên thương hiệu là gì? Định nghĩa, vai trò và cách đặt tên chuẩn
2. Các lợi ích khi nhượng quyền thương mại
Nhượng quyền thương mại là mô hình hợp tác giúp cả bên nhượng quyền và bên nhận quyền cùng phát triển, với nhiều lợi ích thiết thực.
Đối với bên nhượng quyền
- Mở rộng nhanh, phủ sóng rộng: Nhờ vốn từ đối tác nhượng quyền, doanh nghiệp dễ dàng nhân rộng điểm bán, tiết kiệm chi phí và tăng nhận diện thương hiệu hiệu quả.
- Tạo nguồn thu ổn định và đa dạng: Thu được phí nhượng quyền ban đầu, phí bản quyền định kỳ và các khoản thu từ việc cung cấp nguyên vật liệu, tạo dòng tiền ổn định và ít rủi ro hơn so với đầu tư trực tiếp.
- Tối ưu hóa chi phí quản lý và vận hành: Bên nhận quyền tự chịu trách nhiệm về nhân sự, cơ sở hạ tầng và chi phí vận hành hàng ngày, giúp bên nhượng quyền tập trung vào phát triển sản phẩm và chiến lược thương hiệu.
Đối với bên nhận quyền
- Giảm thiểu rủi ro kinh doanh: Được hỗ trợ toàn diện từ thương hiệu về kỹ thuật, vận hành, quy trình quản lý và marketing, giúp đối tác nhượng quyền vận hành hiệu quả ngay từ đầu.
- Tận dụng sức mạnh thương hiệu có sẵn: Tiếp cận ngay lập tức lượng khách hàng trung thành, tận dụng uy tín và danh tiếng đã được xây dựng qua nhiều năm, giúp rút ngắn thời gian thu hồi vốn.
- Được ưu tiên trong chuỗi cung ứng: Nhập nguyên vật liệu chất lượng cao với giá ưu đãi, được hỗ trợ logistics và có quyền tiếp cận những sản phẩm độc quyền từ bên nhượng quyền.
3. Các hình thức nhượng quyền thương hiệu phổ biến hiện nay
Hiện nay, nhượng quyền thương hiệu được triển khai dưới nhiều hình thức đa dạng nhằm đáp ứng nhu cầu và quy mô kinh doanh của từng doanh nghiệp.
3.1. Nhượng quyền thương mại theo khu vực lãnh thổ
Nhượng quyền thương mại theo khu vực lãnh thổ có một số hình thức như sau:
Nhượng quyền thương mại trong nước
Là các thương hiệu Việt Nam hiện nay cũng đã bắt đầu phát triển hoạt động nhượng quyền thương mại giữa các doanh nghiệp với nhau. Hoạt động này giúp doanh nghiệp có thương hiệu quảng bá được hình ảnh, thu được lợi nhuận lớn và doanh nghiệp sử dụng thương hiệu tiết kiệm chi phí xây dựng.
Ví dụ: Thương hiệu TOCOTOCO có mặt ở nhiều tỉnh thành như Hà Nội, Hồ Chí Minh,...
Nhượng quyền thương mại từ Việt Nam ra nước ngoài
Là việc các thương hiệu Việt Nam nhượng quyền ra nước ngoài. Một số các thương hiệu nổi tiếng của Việt Nam nhượng quyền ra nước ngoài
Ví dụ: Thương hiệu phở 24h được đặt, nhượng quyền ở nhiều nước và vùng lãnh thổ: Úc, Hàn Quốc, Hồng Kông, Macao… Hay thương hiệu Cà phê Trung Nguyên cũng được nhượng quyền ra nhiều nước trên thế giới
Nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam
Đây là hình thức mà các chủ thương hiệu nước ngoài thực hiện đầu tư vào Việt Nam theo hình thức nhượng quyền.
Ví dụ: Lotteria bán, chuyển nhượng cho nhà đầu tư Việt Nam, Cà phê thương hiệu Starbucks, thương hiệu gà rán KFC…
>> Xem thêm: Thương hiệu cá nhân tiếng anh là gì? Ý nghĩa, cách xây dựng
3.2. Nhượng quyền thương mại theo tiêu chí kinh doanh
Căn cứ theo tiêu chí kinh doanh có một số hình thức nhượng quyền thương mại sau:
Nhượng quyền phân phối sản phẩm
Đây là hình thức mà người nhượng quyền cho phép người nhận quyền phân phối sản phẩm do mình sản xuất, dịch vụ của mình trong phạm vi khu vực và thời gian nhất định. Tuy nhiên, người nhận quyền chỉ có thể sử dụng biểu tượng, tên nhãn hiệu (trade mark), logo, slogan (khẩu hiệu)… trong các hoạt động kinh doanh và quảng bá. Những ngành công nghiệp sử dụng hình thức nhượng quyền này thường thuộc vào ngành sản xuất thức uống nhẹ, ngành công nghiệp ô tô và xe tải, phụ tùng ô tô, xăng dầu…
Ví dụ: Coca Cola, xe hơi Ford…
Nhượng quyền sử dụng công thức kinh doanh hay còn gọi là nhượng quyền kinh doanh
Đây là hình thức nhượng quyền phổ biến nhất. Theo đó, bên nhượng quyền không chỉ cho phép bên nhận nhượng quyền thương mại được phép phân phối các sản phẩm dưới dạng thương hiệu của họ mà còn được chuyển giao kỹ thuật kinh doanh, công thức điều hành quản lý doanh nghiệp và hỗ trợ cho các nhân viên của bên nhận nhượng quyền. Phổ biến thuộc vào các lĩnh vực nhà hàng, quán cafe, trà sữa…
3.3. Nhượng quyền thương mại theo mục tiêu phát triển hoạt động
Ở tiêu chí nhượng quyền thương mại này có thể chia làm các loại như:
Một là, Franchise độc quyền (Master franchise):
- Đây là hình thức nhượng quyền thương mại có thể nói phổ biến nhất và nhanh nhất trong việc bành phát triển thương hiệu ra nước ngoài. Chủ thương hiệu sẽ chọn và chỉ định một số đối tác nhất định tại quốc gia mà mình muốn đưa thương hiệu đó xâm nhập sâu vào thị trường để làm đối tác mua franchise độc quyền về kinh doanh và phân phối các sản phẩm, dịch vụ của thương hiệu. Đối tác này có thể là một cá nhân hay một công ty, và phạm vi khu vực được độc quyền kinh doanh có thể là một thành phố hay cả một quốc gia.
- Đồng thời bên nhận quyền sẽ phải chi trả một khoản phí nhượng quyền ban đầu cho bên chuyển nhượng. Nhưng đổi lại họ được quyền chủ động tự mở thêm nhiều các cửa hàng hay bán nhượng quyền lại cho bất kỳ cá nhân, công ty nào khác trong phạm vi khu vực mà họ có thể kiểm soát được.
Hai là, Franchise vùng (Regional franchise):
- Đây là hình thức nhượng quyền thương hiệu mà trong đó người mua sẽ nhận nhượng quyền từ người chủ thương hiệu hoặc người mua master franchise để bán lại cho các người mua franchise nhỏ lẻ (singl-unit franchise) trong vùng (region) với những quy định theo thỏa thuận với công ty nhượng quyền.
Ba là, Franchise riêng lẻ (single-unit franchise):
- Hình thức nhượng quyền thương mại này sẽ phù hợp với việc nhượng quyền riêng lẻ áp dụng cho từng đối tác ở nước ngoài và thích hợp đối với các quốc gia cùng nằm trong một khu vực nhất định.
- Phí franchise thu được không phải chia cho đối tác trung gian nào. Khi lựa chọn chuyển nhượng theo hình thức này, chủ thương hiệu có thể làm việc và kiểm tra được với từng doanh nghiệp nhượng quyền. Tuy nhiên, hình thức này đòi hỏi một guồng máy điều hành quy mô với các khâu như nhân sự, quẩn trị … từ phía chủ thương hiệu. Ví dụ một số thương hiệu như: Lotteria, KFC, Jolibee…
Bốn là, Franchise phát triển khu vực (Area development franchise):
- Hình thức nhượng quyền theo khu vực này giúp những người nhận quyền được độc quyền về thương hiệu trong một phạm vi và thời hạn nhất định.
- Đối tác nhận quyền phát triển theo khu vực không được quyền bán lại franchise cho bất kỳ ai, dù là cá nhân, đơn vị, công ty nào.
- Để được độc quyền trong một khu vực nhất định, người mua franchise phát triển khu vực phải trả một khoản phí franchise ban đầu tương đối cao và phải cam kết phát triển được bao nhiêu cửa hàng/chuỗi cửa hàng theo một tiến độ thời gian thỏa thuận ban đầu. Bên cạnh đó nếu không đáp ứng được thoả thuận trong hợp đồng sẽ mất vị trí độc quyền.
3.4. Nhượng quyền có tham gia đầu tư vốn
Nhượng quyền kinh doanh có tham gia đầu tư vốn là mô hình mà bên nhượng quyền sẽ góp một phần vốn nhất định cho bên nhận quyền. Khoản vốn này thường nhỏ và được góp theo hình thức liên doanh, nhằm đảm bảo quyền tham gia kiểm soát và giám sát hệ thống của bên nhượng quyền.
Đặc điểm chính:
- Bên nhượng quyền góp vốn đầu tư với tỷ lệ nhỏ
- Thực hiện theo hình thức liên doanh
- Bên nhượng quyền có quyền tham gia hội đồng quản trị
- Tham gia trực tiếp kiểm soát hệ thống
Ví dụ thực tế: Five Star Chicken (Mỹ) tại Việt Nam
3.5. Các hình thức nhượng quyền đặc thù khác
- Nhượng quyền phân phối: Tập trung vào việc mở rộng kênh phân phối sản phẩm
- Nhượng quyền công việc: Chuyển giao quy trình thực hiện công việc cụ thể
- Nhượng quyền chuyển đổi: Chuyển đổi cửa hàng độc lập thành thành viên của hệ thống nhượng quyền
>> Xem thêm: Bí quyết đặt tên thương hiệu cá nhân tạo dấu ấn khác biệt
4. Điều kiện pháp lý khi thực hiện nhượng quyền thương hiệu
Để đảm bảo quá trình nhượng quyền thương hiệu diễn ra thuận lợi và tránh các rủi ro pháp lý không mong muốn, doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện pháp lý cơ bản.
4.1. Chủ thể tham gia nhượng quyền thương mại
Hoạt động kinh doanh nhượng quyền thương mại áp dụng đối với thương nhân Việt Nam và thương nhân nước ngoài;
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp FDI) chuyên mua bán hàng hóa và thực hiện các hoạt động khác liên quan đến mua bán hàng hóa tại Việt Nam chỉ được tiến hành hoạt động nhượng quyền thương mại đối với những mặt hàng mà công ty đó được kinh doanh dịch vụ phân phối theo cam kết quốc tế của Việt Nam.
4.2. Điều kiện hoạt động nhượng quyền thương mại (bên nhượng quyền)
Thương nhân (bên nhượng quyền) chỉ được phép hoạt động và cấp quyền thương mại nếu hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã hoạt động ít nhất được 1 năm trở lên.
Lưu ý:
Hiện nay, Nghị định 08/2018/NĐ-CP mới nhất đã bãi bỏ quy định về điều kiện đối với:
- Thương nhân nhận quyền thương mại (bên nhận quyền);
- Loại hàng hóa thương nhân được phép kinh doanh nhượng quyền thương mại.
Như vậy, hiện pháp luật chỉ quy định điều kiện hoạt động nhượng quyền thương mại đối với bên nhượng quyền.
Theo quy định, trước khi hoạt động nhượng quyền thương mại, bên nhượng quyền là thương nhân Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài phải đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại với Bộ Công thương.
Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 3 Nghị định 120/2011/NĐ-CP, 2 trường hợp sau đây không phải làm thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại tại Bộ Công thương nhưng phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ với Sở Công thương:
- Trường hợp 1: Nhượng quyền thương mại trong nước;
- Trường hợp 2: Nhượng quyền thương mại từ Việt Nam ra nước ngoài.
Như vậy, trong 3 hình thức nhượng quyền thương mại kể trên, chỉ có hình thức nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam, thương nhân nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký nhượng quyền tại Bộ Công thương.
>> Xem thêm: nhãn hiệu liên kết là gì? Đặc điểm và thủ tục đăng ký
5. Hướng dẫn chi tiết quy trình thực hiện nhượng quyền thương hiệu
Bước 1: Tiến hành các thủ tục đăng ký bảo hộ thương hiệu
Để bảo vệ quyền sở hữu thương hiệu, cần tiến hành đầy đủ các thủ tục đăng ký bảo hộ theo quy định của pháp luật hiện hành. Việc này giúp đảm bảo thương hiệu được bảo vệ hợp pháp và tránh các rủi ro tranh chấp trong tương lai. Quá trình đăng ký bao gồm chuẩn bị hồ sơ, nộp đơn và theo dõi phản hồi từ cơ quan chức năng.
Bạn có thể tham khảo chi tiết các bước và thủ tục đăng ký bảo hộ nhãn hiệu tại các bài viết sau:
- Thủ tục, hồ sơ và lệ phí đăng ký thương hiệu chi tiết 2025
- Quy định, thủ tục chi tiết khi đăng ký bảo hộ nhãn hiệu âm thanh
Bước 2: Gửi hồ sơ đề nghị đăng ký hoạt động nhượng quyền thương hiệu
Căn cứ theo quy định tại khoản 9 Điều 1 Thông tư 18/2011/TT-BKHCN quy định về thành phần hồ sơ chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp như sau:
- 02 bản Tờ khai đăng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp, làm theo mẫu 01-HĐCN quy định tại Phụ lục D của Thông tư này;
- 01 bản hợp đồng (bản gốc hoặc bản sao được chứng thực theo quy định); nếu hợp đồng làm bằng ngôn ngữ khác tiếng Việt thì phải kèm theo bản dịch hợp đồng ra tiếng Việt; hợp đồng có nhiều trang thì từng trang phải có chữ ký xác nhận của các bên hoặc đóng dấu giáp lai;
- Bản gốc văn bằng bảo hộ;
- Văn bản đồng ý của các đồng chủ sở hữu về việc chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp, nếu quyền sở hữu công nghiệp tương ứng thuộc sở hữu chung;
- Giấy ủy quyền (nếu nộp hồ sơ thông qua đại diện);
- Bản sao chứng từ nộp phí, lệ phí (trường hợp nộp phí, lệ phí qua dịch vụ bưu chính hoặc nộp trực tiếp vào tài khoản của Cục Sở hữu trí tuệ).
Tuy nhiên, để thực hiện được hình thức này thì bạn phải có văn bằng bảo hộ đối với thương hiệu bạn sáng lập. Khi đó bạn mới đủ điều kiện để nhượng quyền thương hiệu cho người khác.
Cơ quan tiếp nhận: Theo Điều 18 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, Bộ Công Thương thực hiện đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam
Bước 3: Tiến hành ký kết hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
Theo Điều 285 Luật Thương mại 2005, hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.
Nội dung chính của hợp đồng theo Điều 11 Nghị định 35/2006/NĐ-CP:
- Nội dung của quyền thương mại
- Quyền, nghĩa vụ của bên nhượng quyền
- Quyền, nghĩa vụ của bên nhận quyền
- Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán
- Thời hạn hiệu lực của hợp đồng
- Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp
6. Các vấn đề và lưu ý pháp lý khi nhượng quyền thương hiệu
Nếu muốn nhượng quyền thương hiệu thành công, đừng quên lưu ý 4 vấn đề quan trọng sau đây:
Đăng ký kinh doanh hợp pháp
Để đảm bảo hoạt động nhượng quyền diễn ra suôn sẻ và đúng pháp luật, bạn cần thực hiện đăng ký kinh doanh với loại hình phù hợp. Việc không đăng ký kinh doanh hoặc lựa chọn mô hình chưa phù hợp sẽ tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý:
- Trường hợp không đăng ký kinh doanh: Có thể bị xử phạt hành chính lên đến 3.000.000 đồng theo quy định tại Nghị định 124/2015/NĐ-CP.
- Trường hợp đăng ký không đúng loại hình: Nếu hoạt động dưới hình thức hộ kinh doanh, doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh, việc mở rộng chi nhánh, cửa hàng hoặc quy mô sản xuất sẽ bị hạn chế so với các loại hình doanh nghiệp khác.
Đảm bảo vệ sinh an toàn thực phẩm
Nếu thương hiệu của bạn liên quan đến ngành thực phẩm, việc đăng ký Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm là yếu tố bắt buộc. Thủ tục thực hiện căn cứ theo Điều 36 Luật An toàn thực phẩm 2010.
Việc có giấy chứng nhận không chỉ giúp xây dựng lòng tin với khách hàng mà còn là cam kết chất lượng đối với các đối tác nhượng quyền. Đây cũng là một bước thể hiện sự uy tín và trách nhiệm của thương hiệu trong kinh doanh.
Đăng ký bảo hộ thương hiệu
Bảo hộ thương hiệu là nền tảng pháp lý quan trọng khi bạn muốn nhượng quyền. Nếu thương hiệu chưa được đăng ký bảo hộ, bạn có thể gặp phải những rủi ro như:
- Chậm trễ trong quá trình triển khai nhượng quyền do thiếu giấy tờ pháp lý cần thiết.
- Nguy cơ bị mất quyền sở hữu thương hiệu nếu có người khác đăng ký trước.
Hiện nay có nhiều đơn vị cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ đăng ký bảo hộ thương hiệu, bạn nên chủ động thực hiện sớm để bảo vệ quyền lợi của mình.
Xác định rõ hình thức nhượng quyền thương hiệu
Điều quan trọng là bạn cần làm rõ bản chất của việc nhượng quyền: là chuyển nhượng quyền sở hữu thương hiệu hay chỉ nhượng quyền sử dụng thương hiệu.
- Nếu chuyển nhượng quyền sở hữu, bạn phải thực hiện các thủ tục pháp lý như nộp tờ khai, soạn hợp đồng chuyển nhượng và đăng ký với Cục Sở hữu trí tuệ theo quy định pháp luật.
- Nếu chỉ nhượng quyền sử dụng thương hiệu, việc đăng ký với Cục Sở hữu trí tuệ là không bắt buộc.
Hình thức nhượng quyền thương hiệu là một chiến lược kinh doanh hiệu quả, nhưng đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý. NaciLaw với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực sở hữu trí tuệ và pháp lý doanh nghiệp, sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc thiết lập và phát triển mô hình nhượng quyền thành công.
Thông tin liên hệ:
- Địa chỉ: Tầng 04, Toà nhà Stellar Garden, số 35 Lê Văn Thiêm, Phường Thanh Xuân, thành phố Hà Nội
- Hotline: 097.893.8505
- Website: https://nacilaw.com/
