Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu là một văn bản pháp lý quan trọng, giúp các doanh nghiệp mở rộng quy mô và thương hiệu. Để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của các bên, việc hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan đến hợp đồng nhượng quyền là điều cần thiết. Bài viết này của NACILAW sẽ cung cấp cho bạn cái nhìn tổng quan về định nghĩa, các nội dung chính, hình thức, chủ thể, đối tượng và những câu hỏi thường gặp về loại hợp đồng này.
1. Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu là gì?
Nhượng quyền thương mại là một hoạt động thương mại được quy định tại Điều 284 Luật Thương mại 2005. Theo đó, bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình kinh doanh, mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau:
- Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
- Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.
Từ quy định trên, hợp đồng nhượng quyền thương hiệu có thể hiểu là một hợp đồng thương mại đặc biệt, trong đó bên nhượng quyền cấp cho bên nhận quyền được sử dụng các quyền sở hữu trí tuệ và phương thức kinh doanh của mình, đồng thời duy trì quyền kiểm soát và hỗ trợ. Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu bắt buộc phải được lập thành văn bản để đảm bảo tính pháp lý.
>> Xem thêm: Thủ tục, hồ sơ và lệ phí bảo hộ độc quyền nhãn hiệu chi tiết 2025
2. Mẫu hợp đồng nhượng quyền thương hiệu mới nhất 2025
Pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể về hình thức mẫu hợp đồng nhượng quyền thương hiệu. Tuy nhiên, các doanh nghiệp có thể tham khảo mẫu dưới đây:
Tải mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại đầy đủ TẠI ĐÂY
3. Nội dung chính của hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
Theo Điều 11 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, trong trường hợp các bên lựa chọn áp dụng luật Việt Nam, hợp đồng nhượng quyền thương hiệu chứa các nội dung chủ yếu sau:
- Nội dung của quyền thương mại.
- Quyền, nghĩa vụ của Bên nhượng quyền.
- Quyền, nghĩa vụ của Bên nhận quyền.
- Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán.
- Thời hạn hiệu lực của hợp đồng.
- Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp.
>> Xem thêm: Đăng ký bảo hộ tên thương mại cho các doanh nghiệp 2025
4. Quy định về hình thức của hợp đồng
Điều 285 Luật Thương mại 2005 hình thức của hợp đồng nhượng quyền thương mại: “phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương”. Các hình thức được công nhận có giá trị pháp lý tương đương văn bản bao gồm: điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu cùng các hình thức khác được nêu rõ trong quy định của pháp luật.
Hợp đồng được giao kết thông qua lời nói hoặc hành động, sẽ không nhận được sự bảo hộ của pháp luật. Trong trường hợp phát sinh tranh chấp tại tòa án, hợp đồng này có thể bị tuyên bố vô hiệu.
5. Quy định về chủ thể của hợp đồng
Chủ thể của hợp đồng nhượng quyền thương hiệu bao gồm bên nhượng quyền và bên nhận quyền. Cả hai bên này đều phải là thương nhân, không phân biệt quốc tịch Việt Nam hay nước ngoài.
- Bên nhượng quyền: Là thương nhân cấp quyền thương mại, bao gồm cả bên nhượng quyền thứ cấp trong mối quan hệ với bên nhận quyền thứ cấp (khoản 1 Điều 3 Nghị định 35/2006/NĐ-CP). Để được cấp quyền thương mại, bên nhượng quyền cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Hệ thống kinh doanh dự định nhượng quyền đã hoạt động ít nhất 01 năm. Đối với thương nhân Việt Nam nhận quyền sơ cấp từ bên nhượng quyền nước ngoài, thương nhân Việt Nam phải kinh doanh theo phương thức nhượng quyền thương mại ít nhất 01 năm tại Việt Nam trước khi cấp lại quyền thương mại.
- Đã đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại với cơ quan có thẩm quyền (Điều 5 Nghị định 35/2006/NĐ-CP).
- Bên nhận quyền: Là thương nhân được nhận quyền thương mại, bao gồm cả bên nhận quyền thứ cấp trong mối quan hệ với bên nhượng quyền thứ cấp (khoản 2 Điều 3 Nghị định 35/2006/NĐ-CP). Bên này sẽ sử dụng quyền thương mại của bên nhượng quyền để kinh doanh và có nghĩa vụ thanh toán phí nhượng quyền. Điều kiện đối với bên nhận quyền là:
- Chỉ được phép kinh doanh dưới hình thức nhượng quyền thương mại khi có đăng ký kinh doanh phù hợp với đối tượng của quyền thương mại được chuyển nhượng theo hợp đồng nhượng quyền thương mại (Điều 6 Nghị định 35/2006/NĐ-CP).
>> Xem thêm: Đăng ký bảo hộ nhãn hiệu quốc tế - Hướng dẫn từ A-Z
6. Quy định về đối tượng của hợp đồng
Đối tượng của hợp đồng nhượng quyền thương hiệu là “Quyền thương mại”. Quyền thương mại” là một nhóm quyền liên kết chặt chẽ với nhau, tạo thành một chỉnh thể thống nhất thay vì tập hợp đơn lẻ các quyền liên quan đến hoạt động nhượng quyền thương mại.
Nhóm này bao gồm các quyền đối với nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, biểu tượng, khẩu hiệu, logo và các đối tượng sở hữu trí tuệ khác. Cụ thể, theo khoản 6 Điều 3 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, “quyền thương mại” gồm:
- Quyền được bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành công việc kinh doanh cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ theo một hệ thống do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền.
- Quyền được bên nhượng quyền cấp cho bên nhận quyền sơ cấp quyền thương mại chung.
- Quyền được bên nhượng quyền thứ cấp cấp lại cho bên nhận quyền thứ cấp theo hợp đồng nhượng quyền thương mại chung.
- Quyền được bên nhượng quyền cấp cho bên nhận quyền quyền thương mại theo hợp đồng phát triển quyền thương mại.
>> Xem thêm: Thủ tục mua bán thương hiệu: Quy trình, hồ sơ và lưu ý pháp lý
7. Các câu hỏi thường gặp về hợp đồng nhượng quyền thương hiệu
7.1. Thời hạn của hợp đồng nhượng quyền thương mại được quy định như thế nào?
Căn cứ tại Điều 13 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, thời hạn của hợp đồng nhượng quyền thương mại do các bên thỏa thuận. Hợp đồng có thể chấm dứt trước thời hạn thỏa thuận trong các trường hợp quy định tại Điều 16 của Nghị định này.
7.2. Bên nhận quyền có được đơn phương chấm dứt hợp đồng không?
Theo Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, một bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng hoặc các trường hợp được pháp luật hoặc các bên thỏa thuận.
Đối với hợp đồng nhượng quyền thương hiệu, Luật Thương mại 2005 (Điều 289) cũng quy định bên nhận quyền có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn nếu bên nhượng quyền vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hoặc các trường hợp khác theo thỏa thuận trong hợp đồng.
7.3. Khi hợp đồng hết hạn, bên nhận quyền có phải ngừng sử dụng thương hiệu không?
Theo Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005 được sửa đổi, bổ sung năm 2009, 2019, 2022, quyền sử dụng nhãn hiệu (thương hiệu) được chuyển giao thông qua hợp đồng nhượng quyền chỉ có hiệu lực trong phạm vi, thời hạn đã thỏa thuận.
Khi hợp đồng nhượng quyền hết hạn mà không được gia hạn hoặc ký mới, bên nhận quyền bắt buộc phải ngừng sử dụng thương hiệu, nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh và các đối tượng quyền sở hữu công nghiệp khác đã được chuyển giao trong hợp đồng.
7.4. Phí nhượng quyền có thể thay đổi trong thời hạn hợp đồng không?
Theo nguyên tắc chung của pháp luật hợp đồng (Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015) và Điều 287, 288 Luật Thương mại 2005, mức phí nhượng quyền, phương thức thanh toán được xác lập trên cơ sở thỏa thuận giữa các bên và ghi nhận trong hợp đồng nhượng quyền. Trong thời hạn hợp đồng, việc thay đổi phí nhượng quyền chỉ được thực hiện nếu:
- Có thỏa thuận rõ ràng về điều kiện, trường hợp được điều chỉnh phí trong hợp đồng (ví dụ: điều chỉnh theo tỷ giá, lạm phát, doanh thu...).
- Hoặc hai bên cùng thống nhất sửa đổi, bổ sung hợp đồng.
Việc tìm hiểu kỹ lưỡng các quy định pháp luật liên quan đến hợp đồng nhượng quyền thương hiệu là yếu tố then chốt giúp các doanh nghiệp kinh doanh hiệu quả và bền vững. Hy vọng bài viết trên đã cung cấp những thông tin hữu ích giúp bạn giải đáp thắc mắc về hợp đồng nhượng quyền thương hiệu và các vấn đề pháp lý liên quan. Nếu bạn cần tìm hiểu thêm, hãy liên hệ NACILAW để được tư vấn giải pháp phù hợp.
>> Bài viết liên quan:
- 20+ gợi ý tham khảo tên thương hiệu hay, ý nghĩa
- Quyền sở hữu trí tuệ là gì? Cơ sở pháp lý và điều kiện xác lập quyền sở hữu trí tuệ
Thông tin liên hệ
Địa chỉ: Tầng 04, Toà nhà Stellar Garden, số 35 Lê Văn Thiêm, Phường Thanh Xuân, thành phố Hà Nội.
Đường dây nóng: 097.893.8505
Trang web: https://nacilaw.com/
