Ngày 11/12/2025, Quốc hội chính thức thông qua Luật Đầu tư 2025 mang theo nhiều cải cách đột phá, tác động trực tiếp đến quy trình rót vốn và môi trường kinh doanh của cả nhà đầu tư trong nước lẫn quốc tế. Với định hướng giảm thiểu thủ tục hành chính và tạo không gian mở cho các cơ chế đặc thù, đạo luật mới này mở ra những cơ hội gì, đồng thời đặt ra những bài toán pháp lý nào cho doanh nghiệp?
Trong bài viết dưới đây, NaciLaw sẽ tổng hợp và phân tích 8 thay đổi cốt lõi nhất của Luật Đầu tư 2025 mà các nhà đầu tư cần đặc biệt lưu tâm để tối ưu hóa chiến lược kinh doanh sắp tới.
1. Điều chỉnh danh mục ngành, nghề, đầu tư kinh doanh có điều kiện
So với Luật Đầu tư 2020, Điều 7 và phụ lục IV của Luật Đầu tư 2025 đã cắt giảm 38 ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (do phạm vi ở các ngành, nghề dịch vụ) và sửa đổi phạm vi của 20 ngành, nghề. Một số ngành, nghề được bãi bỏ điều kiện kinh doanh có thể kể đến như: kinh doanh làm thủ tục về thuế; kinh doanh dịch vụ làm thủ tục hải quan; dịch vụ phụ trợ bảo hiểm; kinh doanh dịch vụ cho thuê lại lao động; kinh doanh dịch vụ giám định thương mại; kinh doanh tạm nhập, tái xuất hàng hóa có thuế tiêu thụ đặc biệt; kinh doanh dịch vụ việc làm,… Theo đó, đối với 38 ngành, nghề đã được bãi bỏ điều kiện kinh doanh, doanh nghiệp (có thể) sẽ không còn phải đáp ứng các điều kiện đầu tư kinh doanh hoặc thực hiện thủ tục xin cấp giấy phép kinh doanh tương ứng như trước đây, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
Việc tinh giản danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tạo cơ hội thuận lợi hơn cho doanh nghiệp trong việc tiếp cận thị trường và mở rộng hoạt động đầu tư. Bên cạnh đó, thay đổi này còn góp phần giảm thiểu gánh nặng về thủ tục hành chính, giấy phép, chi phí và thời gian thực hiện quy trình cấp phép. Song, để hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp vẫn nên tiếp tục theo dõi hướng dẫn chi tiết từ Chính phủ và các cơ quan chuyên môn nhằm xác định rõ cách thức áp dụng quy định mới trong giai đoạn chuyển tiếp.
2. Thu hẹp và làm rõ khái niệm “Điều kiện đầu tư kinh doanh”
Luật Đầu tư 2025 đã có một bước tiến quan trọng trong việc minh bạch hóa rào cản gia nhập thị trường. Cụ thể, định nghĩa về điều kiện đầu tư kinh doanh đã được tinh chỉnh thông qua một quy định loại trừ rõ ràng: các điều kiện này không bao gồm các tiêu chuẩn và quy chuẩn kỹ thuật do cơ quan có thẩm quyền ban hành liên quan đến chất lượng sản phẩm hoặc dịch vụ.
Việc phân định rạch ròi giữa “điều kiện hành chính để gia nhập thị trường” và "tiêu chuẩn kỹ thuật thuần túy của sản phẩm” giúp thu hẹp đáng kể phạm vi của các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, giảm thiểu rủi ro nhầm lẫn trong quá trình áp dụng pháp luật của cả nhà đầu tư và cơ quan quản lý.
3. Trình tự cấp phép cho dự án của nhà đầu tư nước ngoài
Đây có thể coi là một trong những thay đổi mang tính bước ngoặt đối với dòng vốn FDI. Luật Đầu tư 2025 đã có những quy định mới liên quan đến thủ tục thành lập tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài như sau: :
- Quy trình hiện tại: Phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước, sau đó mới được thành lập doanh nghiệp (xin cấp ERC).
- Quy trình mới: Nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập doanh nghiệp dự án (xin cấp ERC) trước khi thành lập doanh nghiệp.
Cơ chế này cho phép nhà đầu tư quốc tế nhanh chóng xác lập hiện diện thương mại pháp lý tại Việt Nam ngay cả khi chưa định hình hoặc chưa hoàn thiện hồ sơ dự án đầu tư cụ thể. Mặc dù đây là một tín hiệu mở cửa đầy tích cực, sự thay đổi này cũng đặt ra một số vấn đề pháp lý cần chờ các văn bản hướng dẫn thi hành:
- Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp dự án trong thời gian chờ cấp IRC được giới hạn ở mức độ nào?
- Doanh nghiệp có được phép tiến hành các hoạt động kinh doanh thương mại thông thường khi chưa có IRC hay không?
- Trong trường hợp hồ sơ xin cấp IRC sau đó bị cơ quan nhà nước từ chối, liệu nhà đầu tư có bắt buộc phải tiến hành thủ tục giải thể doanh nghiệp dự án?
4. Tăng cường phân cấp và trao quyền linh hoạt cho Chính phủ
Luật Đầu tư 2025 giao quyền hướng dẫn chi tiết cho Chính phủ liên quan đến điều kiện, trình tự đầu tư.
Cách tiếp cận này giúp Chính phủ có đủ không gian và sự linh hoạt để kịp thời điều chỉnh chính sách vĩ mô, đáp ứng biến động của thị trường. Các nhóm vấn đề trọng yếu sẽ do Chính phủ quy định chi tiết bao gồm: phương thức góp vốn, mua cổ phần; trình tự chấp thuận chủ trương đầu tư; thủ tục đầu tư ra nước ngoài; và quy định về ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án. Dù mang lại sự linh hoạt, điều này cũng đồng nghĩa với việc nhà đầu tư cần theo dõi sát sao các Nghị định sắp ban hành để có cái nhìn dự báo pháp lý dài hạn chuẩn xác nhất.
5. Điểm mới liên quan đến quy định về Chấp thuận chủ trương đầu tư (IPA)
- Đối với các “Siêu dự án”: Quốc hội sẽ rút dần khỏi quy trình phê duyệt các dự án quy mô lớn (ví dụ: chuyển đổi mục đích sử dụng rừng diện tích lớn hoặc dự án yêu cầu tái định cư trên 20.000 người) và chuyển giao thẩm quyền này trực tiếp cho Thủ tướng Chính phủ. Từ nay, Quốc hội sẽ chỉ tập trung vào việc quyết định các dự án đòi hỏi cơ chế, chính sách đặc thù.
- Ở cấp địa phương: Thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư được chuyển giao từ Ủy ban nhân dân cấp tỉnh sang cá nhân Chủ tịch UBND cấp tỉnh. Điều này được kỳ vọng sẽ cá thể hóa trách nhiệm và rút ngắn đáng kể thời gian thực hiện thủ tục hành chính.
- Các trường hợp miễn IPA: Luật mới cũng làm rõ một số trường hợp không yêu cầu thủ tục này, đơn cử như: dự án của cá nhân không thuộc diện phải được cấp tỉnh phê duyệt trước khi giao/thuê đất; dự án xây dựng hạ tầng kỹ thuật cụm công nghiệp; hoặc một số dự án khai thác khoáng sản đặc thù.
6. Mở rộng ranh giới áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt
Luật Đầu tư 2025 đã thay đổi tư duy quản lý bằng cách loại bỏ danh mục cứng các dự án đủ điều kiện áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt. Thay vào đó, đạo luật áp dụng cách tiếp cận dựa trên vị trí địa lý.
Nhà đầu tư hiện có quyền lựa chọn áp dụng thủ tục đặc biệt nếu dự án được đặt tại: Khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế và các khu chức năng chuyên biệt trong khu kinh tế. Đáng chú ý, IRC hiện nay đã được luật hóa rõ ràng là căn cứ pháp lý độc lập để Nhà nước ra quyết định "giao đất", song song với hình thức cho thuê đất hoặc cho phép chuyển mục đích sử dụng đất.
7. Bổ sung chế tài mạnh tay đối với các dự án ma
Để giải quyết bài toán lãng phí nguồn lực đai đai, đạo luật mới đã bổ sung quyền cưỡng chế hành chính, cho phép cơ quan chức năng đơn phương chấm dứt dự án (một phần hoặc toàn bộ) đối với trường hợp tổ chức kinh tế thực hiện dự án đã giải thể nhưng không tiến hành thanh lý dự án hoặc không chuyển nhượng quyền sở hữu theo đúng quy định.
Đây là cơ chế “dọn dẹp” pháp lý vô cùng cần thiết nhằm thu hồi quỹ đất từ các dự án treo, dự án “ma” chiếm dụng nguồn lực vô thời hạn.
8. Tối ưu hóa thủ tục Đầu tư ra nước ngoài
Đối với các doanh nghiệp Việt Nam có tham vọng vươn ra biển lớn, Luật Đầu tư 2025 mang đến 3 điểm sáng đáng chú ý:
- Đơn giản hóa thủ tục: Các dự án thuộc thẩm quyền quyết định của Quốc hội và Thủ tướng (theo Luật Đầu tư 2020) nay sẽ được đơn giản hóa thông qua quy trình và thẩm quyền của Bộ Tài chính.
- Miễn Giấy chứng nhận (IRC ra nước ngoài): Đối với các dự án quy mô nhỏ và không thuộc danh mục ngành nghề có điều kiện, nhà đầu tư sẽ không cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Việc cần làm duy nhất là đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng Nhà nước.
- Nới lỏng chế độ báo cáo: Tần suất báo cáo hoạt động đầu tư ra nước ngoài gửi Bộ Tài chính được giảm tải từ hàng quý xuống còn 6 tháng/lần, giúp giảm bớt gánh nặng tuân thủ hành chính cho doanh nghiệp.
Kết luận:
Nhìn chung, Luật Đầu tư 2025 đánh dấu một bước chuyển mình rõ rệt của cơ quan lập pháp theo hướng linh hoạt hóa và trao quyền nhiều hơn cho Chính phủ cũng như chính quyền địa phương. Mặc dù mang lại nhiều tín hiệu tích cực cho dòng vốn FDI và các dự án lớn, quá trình thực thi trên thực tế sẽ phụ thuộc rất nhiều vào các Nghị định, Thông tư hướng dẫn sắp tới.
Hiện tại, cơ hội mở rộng hơn nhưng rủi ro hậu kiểm cũng cao hơn. Nhà đầu tư cần một đơn vị tư vấn pháp lý hiểu sâu về các quy chuẩn kỹ thuật và cơ chế cam kết để tránh các chế tài nặng nề về sau.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang có kế hoạch triển khai dự án mới hoặc cần đánh giá chuyên sâu về tác động của Luật Đầu tư 2025 đối với mô hình kinh doanh hiện tại, đội ngũ chuyên gia và luật sư tại NaciLaw luôn sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ tư vấn chi tiết!
