Theo quy định của Luật Quản lý thuế năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành, trường hợp doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ kê khai, nộp thuế hoặc có dấu hiệu trốn thuế, gian lận thuế… thì cơ quan thuế có thể áp dụng biện pháp khóa mã số thuế (tạm ngừng sử dụng mã số thuế).
Hiện nay, những doanh nghiệp được coi là “không còn hoạt động tại địa chỉ đăng ký” hoặc “không thực hiện nghĩa vụ thuế trong thời hạn quy định” thường bị áp dụng hình thức khóa mã số thuế này. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp – với vai trò chịu trách nhiệm tổ chức, điều hành và đảm bảo việc tuân thủ pháp luật của công ty – có thể phải đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý cá nhân.
1. Căn cứ pháp lý về khóa mã số thuế doanh nghiệp
Theo Luật Quản lý thuế năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành, trường hợp doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ thuế như kê khai sai, chậm nộp thuế, hoặc có dấu hiệu trốn thuế, gian lận thuế, cơ quan thuế có thể áp dụng biện pháp khóa mã số thuế (tạm ngừng sử dụng mã số thuế).
Các doanh nghiệp bị xác định “không còn hoạt động tại địa chỉ đăng ký” hoặc “không thực hiện nghĩa vụ thuế trong thời hạn quy định” thường là đối tượng bị áp dụng hình thức này.
Căn cứ pháp lý chính gồm có:
-
Luật Quản lý thuế năm 2019;
-
Nghị định 125/2020/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế, hóa đơn;
-
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
-
Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025;
-
Bộ luật Hình sự năm 2015, sửa đổi, bổ sung năm 2017.
2. Rủi ro pháp lý đối với người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật là người chịu trách nhiệm tổ chức, điều hành và bảo đảm việc tuân thủ pháp luật thuế của doanh nghiệp. Khi doanh nghiệp bị khóa mã số thuế, người đại diện có thể đối mặt với các rủi ro hành chính, dân sự và hình sự sau:
2.1. Rủi ro hành chính
Theo Điều 19 Nghị định 125/2020/NĐ-CP, người đại diện theo pháp luật có thể bị xử phạt hành chính cá nhân nếu có hành vi hoặc chỉ đạo trực tiếp dẫn đến vi phạm nghĩa vụ thuế.
Ngoài ra:
-
Người đại diện không được đăng ký làm người đại diện theo pháp luật tại doanh nghiệp khác nếu công ty hiện tại bị xác định là “không hoạt động tại địa chỉ đăng ký” (điểm c khoản 1 Điều 59 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
-
Có thể bị đưa vào danh sách quản lý rủi ro thuế, dẫn đến hạn chế khi đăng ký mã số thuế mới, hóa đơn điện tử, hoặc khi tham gia dự thầu và giao dịch tài chính với cơ quan nhà nước.
-
Trong thực tế, nhiều người đại diện pháp luật của các công ty khác nhau đã bị liên đới, khiến doanh nghiệp khác của họ bị hạn chế hoặc không được xuất hóa đơn.
2.2. Rủi ro dân sự và trách nhiệm liên đới
Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Khoản 4 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025), người đại diện theo pháp luật phải trung thực, cẩn trọng và chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại nếu vi phạm nghĩa vụ quản lý.
Nếu việc khóa mã số thuế kéo dài gây thiệt hại cho cổ đông, chủ sở hữu hoặc đối tác (ví dụ: hợp đồng bị đình trệ, mất cơ hội kinh doanh), người đại diện có thể bị yêu cầu bồi thường cá nhân nếu chứng minh được lỗi quản lý hoặc thiếu trách nhiệm.
2.3. Rủi ro hình sự
Người đại diện theo pháp luật có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự trong các trường hợp sau:
-
Tội trốn thuế (Điều 200 BLHS): nếu chỉ đạo hoặc biết mà vẫn thực hiện hành vi khai sai, không nộp thuế, hoặc sử dụng hóa đơn không hợp pháp.
-
Tội mua bán, sử dụng hóa đơn giả (Điều 203 BLHS): nếu doanh nghiệp sử dụng hóa đơn khống để hợp thức chi phí hoặc khấu trừ thuế GTGT.
Trong các vụ án về vi phạm pháp luật thuế, người đại diện theo pháp luật thường là chủ thể chịu trách nhiệm hình sự chính, trừ trường hợp chứng minh được việc ủy quyền hợp pháp và đã thực hiện đầy đủ giám sát nội bộ.
2.4. Rủi ro trong hoạt động kinh doanh và nhân thân pháp lý
Khi mã số thuế bị khóa, doanh nghiệp:
-
Không thể xuất hóa đơn, ký hợp đồng, nộp thuế điện tử;
-
Có thể bị ngân hàng từ chối giao dịch;
-
Người đại diện có thể bị giảm uy tín tín nhiệm, gặp khó khăn khi thành lập công ty mới hoặc góp vốn ở doanh nghiệp khác;
-
Trường hợp không khôi phục mã số thuế trong 12 tháng, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Giải pháp và khuyến nghị cho người đại diện theo pháp luật
Để phòng ngừa rủi ro pháp lý khi doanh nghiệp bị cảnh báo hoặc khóa mã số thuế, người đại diện cần:
-
Thiết lập hệ thống giám sát tuân thủ thuế nội bộ, phân quyền rõ ràng, đảm bảo kê khai – nộp thuế đúng hạn.
-
Thường xuyên rà soát tình trạng mã số thuế và thông tin doanh nghiệp tại cơ quan thuế để phát hiện sớm nguy cơ bị cảnh báo “ngừng hoạt động”.
-
Khôi phục mã số thuế kịp thời bằng cách nộp đầy đủ các tờ khai, báo cáo và khoản thuế còn nợ.
-
Tham khảo tư vấn pháp lý chuyên sâu nếu có rủi ro hình sự tiềm ẩn, nhằm xác định phạm vi trách nhiệm và chuẩn bị hồ sơ chứng minh sự tuân thủ.
-
Không ký hoặc phê duyệt chứng từ thuế khi chưa được kiểm chứng, tránh bị quy trách nhiệm “người chỉ đạo”.
4. Kết luận
Người đại diện theo pháp luật không chỉ là người đại diện của doanh nghiệp, mà còn là chủ thể chịu trách nhiệm cuối cùng về việc tuân thủ pháp luật thuế.
Việc doanh nghiệp bị khóa mã số thuế không chỉ gây đình trệ hoạt động kinh doanh mà còn tiềm ẩn rủi ro hành chính, dân sự và hình sự cho người đại diện.
Trong bối cảnh cơ quan thuế siết chặt quản lý và cưỡng chế thuế, việc hiểu rõ nghĩa vụ, kiểm soát rủi ro và duy trì tuân thủ thuế là yêu cầu bắt buộc đối với mọi người đại diện theo pháp luật – đặc biệt tại các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
