Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, tranh chấp tư cách thành viên trong công ty TNHH là một trong những vấn đề pháp lý thường phát sinh, đặc biệt khi có hành vi chuyển nhượng vốn góp trái quy định hoặc không đúng ý chí của người góp vốn. Một vụ án được xét xử tại Thanh Hóa gần đây đã cho thấy rõ những rủi ro pháp lý khi thủ tục chuyển nhượng vốn góp không được thực hiện đúng quy định.
Vụ việc này được bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp bởi luật sư Đặng Quý Tiên và luật sư Vũ Thị Thanh Hảo – thuộc Công ty Luật TNHH Nacilaw.
1. Bối cảnh vụ việc
Năm 2021, bà H.T.N. được mời góp vốn trở thành thành viên của Công ty TNHH L.W. Sau khi ký các giấy tờ cần thiết và chuyển khoản số tiền góp vốn tương ứng 15% vốn điều lệ, tên bà N. đã được ghi nhận trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và sổ đăng ký thành viên của công ty theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tuy nhiên, sau một thời gian, bà N. phát hiện tên mình không còn trong danh sách thành viên và quyền sở hữu phần vốn góp đã bị chuyển nhượng cho ông Đ.V.A. mà bà không hề biết hay ký bất kỳ giấy tờ nào. Đây là tình huống điển hình của tranh chấp tư cách thành viên trong công ty TNHH.
2. Hành vi giả mạo trong thủ tục chuyển nhượng vốn góp
Người điều hành công ty khi đó, ông P.H.H., đã tự ý soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và giả mạo chữ ký của bà N. để làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Việc này dẫn đến việc phần vốn góp 15% của bà bị chuyển nhượng trái ý chí cho ông A.
Tại phiên tòa, ông H. đã thừa nhận hành vi này. Điều đó đồng nghĩa hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà N. và ông A. không có sự tự nguyện của chủ sở hữu vốn – một điều kiện bắt buộc để giao dịch có hiệu lực theo Điều 116 và Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015.
3. Hiệu lực pháp lý của các giao dịch chuyển nhượng tiếp theo
Sau khi phần vốn góp bị chuyển nhượng trái pháp luật cho ông A., phần vốn này tiếp tục được chuyển nhượng qua nhiều cá nhân khác:
- Từ ông A. sang ông P.H.H.
- Sau đó từ ông H. sang ông T.T.C. và ông T.T.N.
Tuy nhiên, vì giao dịch chuyển nhượng đầu tiên là vô hiệu nên các giao dịch phát sinh sau đó cũng không có giá trị pháp lý. Đây là hệ quả tất yếu của nguyên tắc giao dịch dân sự vô hiệu theo Điều 122 Bộ luật Dân sự 2015. Đây cũng chính là mấu chốt trong nhiều vụ tranh chấp tư cách thành viên trong công ty TNHH hiện nay.
4. Căn cứ pháp lý được áp dụng
Các luật sư bảo vệ cho nguyên đơn đã viện dẫn các quy định pháp luật sau:
- Bộ luật Dân sự 2015:
- Điều 116: Giao dịch dân sự
- Điều 117: Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự
- Điều 122: Giao dịch dân sự vô hiệu
- Luật Doanh nghiệp 2020:
- Điều 46: Công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Điều 48: Sổ đăng ký thành viên
- Điều 49: Quyền của thành viên Hội đồng thành viên
- Điều 52: Chuyển nhượng phần vốn góp
Trên cơ sở đó, các luật sư đã đề nghị Tòa án:
- Hủy hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giả mạo.
- Hủy toàn bộ các hợp đồng chuyển nhượng vốn phát sinh sau đó.
- Hủy các giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp liên quan.
- Khôi phục lại tư cách thành viên của bà N. trong công ty theo hiện trạng ban đầu.
5. Bài học pháp lý rút ra
Qua vụ việc này có thể rút ra một số bài học pháp lý quan trọng:
- Doanh nghiệp cần quản lý chặt chẽ hồ sơ góp vốn và chuyển nhượng vốn góp, tuân thủ đúng trình tự pháp luật để tránh phát sinh tranh chấp phức tạp.
- Thành viên góp vốn nên chủ động kiểm tra thông tin doanh nghiệp định kỳ để phát hiện sớm các hành vi giả mạo hoặc thay đổi bất thường.
- Khi có tranh chấp, chứng cứ về việc góp vốn và giấy chứng nhận thành viên là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền lợi hợp pháp.
6. Vai trò của luật sư trong giải quyết tranh chấp doanh nghiệp
Trong vụ việc này, luật sư Đặng Quý Tiên và luật sư Vũ Thị Thanh Hảo – thuộc Công ty Luật TNHH Nacilaw – đã đóng vai trò quan trọng trong việc:
- Thu thập, phân tích chứng cứ;
- Xây dựng lập luận pháp lý rõ ràng, có cơ sở;
- Bảo vệ thành công quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn tại Tòa án.
Kết luận:
Tranh chấp tư cách thành viên trong công ty TNHH là dạng tranh chấp phổ biến và có thể dẫn đến hệ quả pháp lý dây chuyền nếu thủ tục chuyển nhượng vốn góp không được thực hiện đúng quy định. Việc tuân thủ pháp luật và có sự tham gia của luật sư chuyên nghiệp ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư giảm thiểu rủi ro, bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình.
