Luật doanh nghiệp quy định, công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn.
Trong suốt thời gian hoạt động, việc thay đổi thành viên góp vốn trong công ty là không thể tránh khỏi do nhiều nguyên nhân khác nhau. Một trong những hình thức phổ biến của sự thay đổi thành viên là chuyển nhượng phần vốn góp. Vậy doanh nghiệp cần làm gì và cần phải lưu ý gì khi phát sinh việc chuyển nhượng phần vốn góp?
1. Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo quy định, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo thủ tục sau:
- Thành viên phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện và theo tỷ lệ phần vốn góp;
- Nếu trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán mà không có ai mua hoặc không mua hết thì thành viên có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên.
Tuy nhiên, pháp luật cũng rất linh hoạt, mềm dẻo khi quy định hai trường hợp mà thành viên không cần chào bán cho các thành viên còn lại của công ty mà có thể tự do chuyển nhượng đó là:
- Trường hợp mà thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nhưng công ty không mua lại trong thời hạn 15 ngày từ ngày có yêu cầu thì thành viên có quyền chuyển nhượng vốn tự do; hoặc
- Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó.
Thời điểm chuyển nhượng vốn góp thành công là từ khi các thông tin của người mua được ghi vào sổ đăng ký thành viên và khi đó, người chuyển nhượng mới chấm dứt quyền và nghĩa vụ với công ty tương ứng với số vốn góp.
Sau khi chuyển việc chuyển nhượng hoàn thành và vốn điều lệ của công ty không thay đổi, công ty tiến hành thay đổi/bổ sung thành viên. Trường hợp việc chuyển nhượng dẫn tới chỉ còn một thành viên thì trong 15 ngày hoàn thành chuyển nhượng công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Đối với thành viên chuyển nhượng phần vốn góp thì cần chú ý đến việc kê khai thuế thu nhập cá nhân/thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về thuế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
2. Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên
Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên đơn giản hơn so với công ty TNHH hai thành viên thành viên trở lên do chỉ có một chủ sở hữu duy nhất. Chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên có nhu cầu chuyển nhượng vốn thì có 2 trường hợp xảy ra:
- Nếu chủ sở hữu của công ty chuyển nhượng một phần phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì lúc này công ty có hơn 1 chủ sở hữu, do vậy phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang thành: Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần;
- Nếu Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu.
Lưu ý: Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng, trong thời hạn 10 ngày chủ sở hữu phải kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn tại cơ quan thuế quản lý.
ĐẶNG THỊ THẢO ANH
(Legal Consultant)
